故事进入新阶段——在《POP IN 2》发行六个月后。在MEMcho的努力下，B Komachi即将迎来事业的突破。Aqua是一位多才多艺的女性，Akane也正稳步朝着成为一名优秀演员的目标迈进。与此同时，Kana失去了往日的开朗。而Ruby为了追查Ai和Goro死亡的真相，在娱乐圈崭露头角——她以谎言为武器。
由#水崎弘明#所著的漫画《#怪人开发部的黑井津#》宣布动画化！
很多人一定还记得这首歌“美琪和她妈妈到山上去，发生一件事情很稀奇，她们遇到一只黄色的小野猫，跟着他们不离去……”随着这部动画的热播，这首主题曲也广为流传。歌词的内容即可概括故事的剧情。小学一年级的木叶美琪和爸爸妈妈到山上去玩，在树林里，意外发现了一只橘色长尾巴的狸猫。小狸猫长得很可爱，又无家可归，于是美琪一家把狸猫带回了家，把她命名为“叮当猫”。叮当猫会施展各种法术，惹出了不少有趣的故事，带给大家很多欢乐。
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奥斯卡（田岛令子 配音）是名门之后，由于家中没有男丁，于是从小就被当做男孩养大。十四岁那年，奥地利和法国进行政治联姻，奥地利公主玛丽（上田美由纪 配音）即将嫁给法国王子路易（安原义人 配音），父亲将奥斯卡送入了宫殿侍卫队，赋予了她保护玛丽的重任，只为了家族能够在腥风血雨的宫廷斗争之中拥有自己的一席之地。之后，奥斯卡和玛丽结识了年轻的菲尔逊，两人同时爱上了这位风度翩翩的贵族，然而，菲尔逊选择了玛丽，他对玛丽的爱如此真挚和深沉，奥斯卡将这一切看在眼中，痛苦万分。皇帝去世，路易登基，玛丽因此成为了皇后，而她和菲尔逊之间的韵事已经逐渐无法再隐瞒下去。
